Kein anderes Thema hat die Bürger der Europäischen Union in letzter Zeit mehr beschäftigt als der Austritt des Vereinigten Königreiches aus der Europäischen Union.

Nach heutigem Stand verlässt das Vereinigte Königreich die EU mit 30.03.2019, 0:00 Uhr MEZ. Wie der Brexit genau umgesetzt wird, ist bis dato unklar. Was bedeutet der Brexit für die EU – Markenrechtsinhaber oder für die Inhaber der weit verbreiteten britischen Limiteds?

1. EU Gemeinschaftsmarke

Viele nationale Marken sind auch im Kontext der europäischen Unionsmarken oder des internationalen Markenschutzes europaweit oder international geschützt und damit auch in Großbritannien.

Derzeit sind zwei Szenarien möglich:

a) Austrittsabkommen
Nach derzeitigem Stand des Austrittsabkommens zwischen Großbritannien und der EU besteht eine Übergangsphase bis zum 31.12.2020, während der bereits registrierte Unionsmarken ohne erneute Prüfung direkt in ein vollwertiges, nationales Schutzrecht übergeführt werden. Die heutige Unionsmarke würde daher in eine Unionsmarke und in eine britische Marke „gespalten“ werden. Sowohl die Priorität als auch die Schutzdauer werden automatisch übernommen.

b) Hard-Brexit
Kommt das Austrittsabkommen nicht zustande und gibt es auch kein alternatives Abkommen, sind die Folgen für Unionsmarken ernst. Es gibt keine geregelte Überführung der Unionsmarke in eine britische Marke. Damit entfällt der Markenschutz in Großbritannien. Es müsste daher eine neue britische Marke angemeldet werden. Die britische Regierung hat vor kurzem mitgeteilt, dass auch im Fall eines Hard-Brexit eine Lösung angedacht wird, die eine Abspaltung der Unionsmarke in eine nationale britische Marke ermöglichen würde. Ob dies automatisch erfolgt oder über Antrag, ist derzeit offen.

Achtung: bei bestehenden Lizenzverträgen, die als Vertragsgebiet die EU definiert haben, ergibt sich ebenfalls Handlungsbedarf!

2. Limited

Aus steuerlichen und rechtlichen Gründen wurden in Österreich hunderte Limiteds als Zweigniederlassungen eingetragen. Basis der Anerkennung einer Zweigniederlassung einer in Großbritannien hauptniedergelassenen Limited ist das Gemeinschaftsrecht. Bei einem Hard-Brexit droht den heimischen Limiteds die Aberkennung der Rechtsfähigkeit, weil es den Zusammenhang über das europäische Gemeinschaftsrecht nicht mehr gibt.

In Deutschland, wo die Anzahl der Limiteds weit höher ist, gibt es bereits einen Gesetzesentwurf für gesellschaftliche Umwandlungsmöglichkeiten, etwa in eine Personengesellschaft oder bei entsprechender Kapitalausstattung auch in eine GmbH. In Österreich fehlt derzeit ein derartiger Rechtsrahmen. Denkbar ist, dass die Zweigniederlassung in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit einer persönlichen Haftung der beteiligten Limited-Gesellschafter umgewandelt wird.

Denkbar ist aber auch, dass die Limited nach dem Brexit in eine Abwicklungs­gesellschaft umgewandelt und damit der Liquidation zugeführt wird oder überhaupt in eine eigene Gesellschaft umgewandelt wird. Gibt es keine derartige Regelung, droht der Verlust der Rechtsfähigkeit der Limited und damit die persönliche Haftung der Gesellschafter in Österreich. Es bleibt zu hoffen, dass der Gesetzgeber eine klare Rechtsgrundlage schafft und einen entsprechenden Übergangszeitraum, damit die Limited-Gesellschafter die richtigen Entscheidungen treffen können.

| Joachim Bucher